清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
张国荣 周星驰 张曼玉 吴君如 黄百鸣 陈淑兰 毛舜筠 李香琴 关海山 高志森 谷德昭 李丽珍 黄霑 黄光亮 何佩儿
周星驰 黄百鸣 吴镇宇 乔宏 伍咏薇 黎姿 吴倩莲 钟丽缇 周华健 李蕙敏 雷宇扬 罗冠兰 杨宝玲 张国荣 泰迪·罗宾 罗家英 周文健 何超仪 彭丹 江希文 朱洁仪 陈绮明
周润发 刘德华 陈秀珠 周星驰 刘江 刘兆铭 苗侨伟 米雪
刘松仁 郑柏林 黄坤玄 吴孟达 刘兆铭 方刚 吴浣仪 李司棋 徐忠信 李惠民 陈国权 黄一飞 林雪
刘德华 林青霞 张敏 吴孟达 顾美华 吴镇宇 袁咏仪 叶德娴
呼兰 朱军 张敏 沈超 王维强
李修贤 郭富城 张敏 刘玉玲
王敏德 胡枫 张敏
黎明 郑秀文 吴君如 黄伟文 郑祖 谷德昭 黎耀祥 黄卓玲 林尚义 林雪 八两金 田启文
谷德昭 吴君如 邓丽欣 张继聪 郑欣宜 关锦鹏 吴镇宇 张敬轩 陶大宇 尔冬升 郑中基 古巨基 郑秀文 陆骏光
谢霆锋 曾志伟 舒淇 谷祖琳 吴君如 陈惠敏 李灿森 冯德伦 尹子维 陈慧琳 黄秋生 金燕玲 张达明 谷德昭
刘德华 郭富城 吴孟达 邱淑贞 张敏 秦沛
刘德华 关之琳 郑裕玲 冯淬帆 邱淑贞 吴君如 陈百祥 曹查理 吴启华 苗侨伟 成奎安 罗兰 陈辉虹
梅艳芳 杨紫琼 张曼玉 刘松仁 黄秋生 白石千 朱咪咪 任世官 秦沛 林迪安
洪金宝 元彪 金城武 周海媚 陈百祥 童爱玲 刘晓彤 洪天明 洪天祥 邹兆龙 翁虹 王霄
惠英红 冯淬帆 陈百祥 石坚
张学友 曾志伟 袁咏仪 黄宗泽 邓丽欣 钟嘉欣 王祖蓝 梁天 刘美君 徐子珊 佘诗曼 林家栋 许志安 陈慧琳 张卫健 林峯 廖碧儿 郑欣宜 黎耀祥 谢天华 陈百祥 薛家燕 侧田 邵音音 刘以达 陈法拉
谭咏麟 刘德华 陈百祥 陈松勇 李嘉欣 伍咏薇 罗美薇 梅小惠 成奎安 田丰 黄秋生
杜少津 叶全真 袁洁莹 计春华 李丽丽 曹荣 黄锦江 于海 赵长军 王均康 靳德茂 冼锦青 海顿 谭生 朝晖
周润发 黄百鸣 张学友 钟楚红 郑裕玲 袁洁莹 冯宝宝 黄坤玄 李香琴 郑丹瑞
周星驰 吴孟达 张敏 吴君如 邱淑贞 刘松仁 陈百祥 袁洁莹 温兆伦 徐锦江 陈德容
罗嘉良 温兆伦 林峯 宣萱 叶璇
温兆伦 吴越 王行芝 王娜 鲍方 潘先仪 周秀兰 郭锋 黎剑星 宗扬 刘红雨 王丽仪 戴伟光 黄华和 马宝颛 吴曼丽 闪增宏
元彪 元华 张曼玉 林聪 吴志雄 黄耀明 Anthony Wong Yiu 黎燕姗 徐锦江 元奎 王晶
江华 汤镇业 徐锦江 蔡晓仪 潘志文 郭锋 刘宗基 吴廷烨 姜皓文 甄志强 罗烈 梁碧芝 高雄 鲍起静 黄树棠 宗扬 炜烈
徐锦江 杨玉梅 李雪慜 关宝慧 林尚义 黄一飞 何家驹 乐蓉蓉 方婷 张萱
叶童 邓萃雯 陈德容 曹颖 彭小苒 李艺彤 卡琳娜 王蓉 侯佩岑 倪虹洁 沃拉娜特·旺萨莞 江一燕 王珞丹 李晟 何泓姗 蒋梦婕 吴宣仪 张小婉 管乐 祝绪丹 宋妍霏 李嘉琦 马吟吟 黄英 毛衍七 罗予彤 谭薇 房琪 蒋一侨 刘禹彤
邓萃雯 叶童 曹颖 彭小苒 陈德容
白客 蓝盈莹 张海宇 周楚濋 曹骏 王玉雯 蒋易 李晨晖 范明 蒋雯丽
Ronald Mlodzik Jon Lidolt Tania Zolty Paul Mulholland
卢·戴蒙德·菲利普斯 华莱士·肖恩 吉娜·赫尔顿 露露·威尔逊
史蒂芬·迈克尔·克扎达
刘釴白 李玉龙 许洋 可风 徐米 尹吉 周薇
郑中基 曾志伟 朱茵 梁咏琪 孙俪
亚当·罗德里格兹 马特·勒布朗 艾丽·拉特 阿什利·威廉姆 丽贝卡·纳奥米·琼斯
贝卡·宝陵 丹尼尔·英格斯 爱德华E.沃特
李小龙 苗可秀 罗礼士
梁朝伟 林青霞 张国荣 叶玉卿 张学友 王祖贤 张曼玉 梁家辉 刘嘉玲 钟镇涛 鲍起静
罗德尼·丹泽菲尔德 安德鲁·戴斯·克莱 约翰·拜纳
宋琳 金雨锋 赵一麟
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演员：Ronald Mlodzik Jon Lidolt Tania Zolty Paul Mulholland
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演员：卢·戴蒙德·菲利普斯 华莱士·肖恩 吉娜·赫尔顿 露露·威尔逊
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