本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
杜旭光 张新锋 马银秀 陈骊山 王建房 张智 张子默 冷宇轩 高字民
杜旭光 王建房 张子默
王建房 杜旭光 张智 张子默 陈骊山 马银秀 冷宇轩 张新锋 高字民
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
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吴耀汉 岑建勋 叶德娴 罗美薇 午马
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霍耀良 惠英红 刘嘉玲 楼南光 陈国新 陈果 成龙 张冲
演员：张学友 郑裕玲 王敏德 董骠
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演员：林子祥 林青霞 泰迪·罗宾 徐克
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